DraftKings стає публічною компанією, створивши єдину вертикально інтегровану компанію ставок на спорт та онлайн-геймінгу зі штаб-квартирою у

Компанії DraftKings, Diamond Eagle Acquisition Corp. та SBTech укладають угоду про об’єднання

Інституційні інвестори зобов’язались інвестувати 304 млн доларів на момент закриття угоди

Гендиректор та співзасновник DraftKings Джейсон Робінс провів дзвінок з інвесторами об’єднаної компанії у понеділок 23 грудня

БОСТОН та ЛОС-АНДЖЕЛЕС – Компанія цифрових спортивних технологій, розваг та геймінгу DraftKings Inc. (надалі – DraftKings), відома своїми провідними у галузі платформами щоденного фентезі-спорту і мобільними платформами ставок на спорт, уклала фінальну угоду про об’єднання бізнесу зі спеціалізованою компанією з цільових злиттів та поглинань, зареєстровану на фондовій біржі, Diamond Eagle Acquisition Corp. (Nasdaq: DEAC) (надалі – Diamond Eagle), та міжнародним провайдером найбільш сучасних рішень для спортивних ставок та ігрових технологій «під ключ» – компанією SBTech.

Об’єднана компанія стане єдиною вертикально інтегрованою компанією ставок на спорт та онлайн-геймінгу зі штаб-квартирою у США. Закриття угоди передбачається у першій половині 2020 року. У зв’язку з закриттям угоди Diamond Eagle планує змінити назву на DraftKings Inc., перереєструвати компанію у штаті Невада, а її акції й надалі котируватимуться на біржі Nasdaq під новим біржовим кодом.

«Об’єднання бренда-лідера DraftKings, який завоював довіру, цілковито зосереджений на задоволенні клієнтів і спирається на інтелектуальний аналіз даних, із інноваційною платформою перевірених високотехнологічних рішень SBTech створює потужного вертикально інтегрованого гравця на ринку, – зазначив Джейсон Робінс, співзасновник і генеральний директор DraftKings. – Згідно з нашими цілями, ми плануємо й надалі розширювати присутність країна за країною і створювати найбільш розважальний та захопливий досвід для користувачів-фанатів спорту в усьому світі».

Нову об’єднану компанію DraftKings очолить співзасновник та нинішній генеральний директор Джейсон Робінс. Залишиться і досвідчений керівний склад DraftKings, в тому числі співзасновники Пол Ліберман та Метт Каліш. Управліська команда SBTech, яка спеціалізується на трейдингу й управлінні ризиками та розвиває ефективний бізнес на міжнародних ринках, також буде залучена в організацію.

Інституційні інвестори (у т. ч. фонди під управлінням компаній Capital Research and Management, Wellington Management та Franklin Templeton) зобов’язалися здійснити 304 млн доларів приватних інвестицій у прості акції класу А вищезгаданої об’єднаної компанії, що відбудеться одночасно з об’єднанням бізнесів. Також, на трастовому рахунку Diamond Eagle наразі є 400 млн доларів, що підлягають погашенню акціонерами DEAC. Очікується, що на момент закриття угоди об’єднана компанія матиме ринкову вартість близько 3,3 млрд доларів та понад 500 млн доларів необмежених у використанні грошових коштів на балансі.

«Ми задоволені тим, що DraftKings та SBTech стануть однією публічною акціонерною компанією, – зазначив Гаррі Е. Слоун, інвестор-засновник Diamond Eagle. – DraftKings уже є провідною платформою онлайн фентезі-спорту та спортивних ставок. Завдяки повній інтеграції технологій та інноваційних продуктів SBTech у поєднанні з правильною капіталізацією, DraftKings має чудові передумови, щоб продовжувати втілення амбітних планів із розширення бізнесу в США. Я знаю Джейсона Робінса 4 роки і вважаю його справжнім підприємцем. Переконаний, що наші інвестори так само глибоко поважають його бачення та лідерські якості».

Ключові факти про бренд DraftKings

Ставши першим мобільним оператором ставок на спорт, запущеним у Нью-Джерсі у серпні 2018 року, DraftKings стабільно утримує частку онлайн-ринку у понад 30%, а за 9 місяців, до 30 вересня 2019 року включно, компанія зафіксувала зростання виручки у цьому штаті у 8,5 разів порівняно з попереднім роком. Сьогодні DraftKings пропонує мобільні та онлайн ставки на спорт у штатах Індіана, Нью-Джерсі, Пенсильванія та Західна Вірджинія, і має фізичні відділення в Айові, Міссісіпі, Нью-Джерсі та Нью-Йорку.
Платформа щоденного фентезі-спорту від DraftKings доступна у 43 штатах США та на ринках 8 країн світу серед яких Австралія, Канада та Велика Британія. Ринкова частка компанії складає близько 60%. У своїх букмекерських конторах та онлайн-геймінгу компанія використовує модель залучення клієнтів та крос-продажів.
DraftKings створила модель «єдиної платформи», запустивши такі функції як єдиний вхід до системи, інтегрований гаманець та універсальний профіль користувача, що дає змогу користувачам легко переходити від змагань щоденного фентезі-спорту до ставок на спорт та гри у блекджек. Таким чином, компанія може швидко виводити на ринок нові пропозиції, тож їй не доводиться заново «винаходити колесо» і розробляти нову бекенд-систему.

Ключові факти про SBTech

SBTech – провідний глобальний провайдер послуг повного циклу «під ключ» у сегменті В2В, що спеціалізується на рішеннях багатоканальних ставок на спорт, трейдингових послугах, маркетингових та бонусних інструментах, на основі яких працюють деякі найпопулярніші у світі бренди спортивних ставок та онлайн-геймінгу.
Понад 50 партнерів на більш ніж 20 регульованих ринках і територіях, серед яких Чехія, Данія, Ірландія, Італія, Мексика, Португалія, Іспанія, Швеція, Великобританія та американські штати Арканзас, Індіана, Міссісіпі, Нью-Джерсі, Орегон та Пенсильванія.
Компанія отримала ексклюзивний контракт, за яким вона може пропонувати ставки на спорт у букмекерських конторах та з мобільних телефонів для державної лотереї в штаті Орегон, що працює під брендом Oregon Lottery Scoreboard.

«Об’єднання DraftKings та SBTech зводить разом дві високотехнологічні компанії, зосереджені на клієнтах, – зазначає Гевін Айзекс, голова правління SBTech. – SBTech зберігатиме свій основний напрям роботи і далі займатиметься корпоративним сегментом. Ми раді можливості приєднатися до компанії зі схожою ДНК, заснованою на інноваціях , та створити унікального гравця, що виділяється з-поміж інших на світовому ринку ставок на спорт та онлайн-геймінгу».

Ключові положення угоди

Ради директорів або керівники (залежно від фактичних обставин), відповідно, компаній DraftKings, SBTech та Diamond Eagle одностайно схвалили пропозицію щодо об’єднання бізнесу. Закриття угоди заплановано на першу половину 2020 року. Угода здійснюватиметься у відповідності до умов Договору про об’єднання бізнесу між DraftKings, SBTech, Diamond Eagle та іншими сторонами договору, який містить традиційні умови закриття угоди, зокрема, заяву про реєстрацію цінних паперів, прийняту Комісією з цінних паперів та бірж США (SEC), схвалення акціонерів або учасників (у відповідних випадках) DraftKings та SBTech (усі необхідні схвалення отримані) та акціонерів Diamond Eagle, а також певні дозволи органів нагляду.

Ексклюзивним фінансовим радником Diamond Eagle виступає Goldman Sachs. Ексклюзивним фінансовим радником DraftKings виступає Raine Group. Юридичним радником DraftKings виступає Sullivan & Cromwell LLP. Юридичним радником Diamond Eagle виступає Winston & Strawn LLP. Фінансовим радником SBTech виступає Stifel, а юридичними радниками – Herzog, Fox & Neeman та Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Goldman Sachs та Credit Suisse виступають агентами з приватного розміщення Diamond Eagle.

Інформація про конференц-дзвінок та онлайн-трансляцію

Інвестори мали змогу прослухати попередньо записаний дзвінок стосовно пропозиції об’єднання бізнесу об 11.00 годині EST (за східним поясним часом) 23 грудня 2019 року. До дзвінка в реальному часі можна було долучитися, набравши (877) 451-6152 – для дзвінків всередині країни або (201) 389-0879 – для дзвінків з-за кордону, після з’єднання з оператором вказавши ID-код конференц-розмови «13697668». Повтор дзвінка доступний для прослуховування з 14:00 EST 23 грудня 2019 року до 23:59 EST 30 грудня 2019 року. Отримати доступ до повтору у США можна за безкоштовним номером (844) 512-2921 та ID-кодом «13697668». Онлайн-запис можна послухати на сайті Diamond Eagle http://eagleinvestmentpartners.com/ .

Під час дзвінка спікери зробили огляд презентації для інвесторів, яка доступна на сайті Diamond Eagle та подана до Комісії з цінних паперів та бірж США як додаток до поточного звіту за формою 8-K до здійснення дзвінка (доступна для перегляду на сайті Комісії за адресою www.sec.gov).

Додаткова інформація про об’єднання бізнесу та де її знайти

У зв’язку з пропозицією щодо об’єднання бізнесу дочірня компанія Diamond Eagle – DEAC NV Merger Corp. – та майбутня публічна акціонерна компанія DraftKings Inc. (нова DraftKings) планують подати до Комісії з цінних паперів та бірж заяву про реєстрацію за формою S-4 («Заява про реєстрацію цінних паперів»), яка міститиме заяву про видачу довіреності/проспект, та деякі інші пов’язані документи, що використовуватимуться зборами акціонерів для затвердження запропонованого об’єднання бізнесу. ЗВЕРНЕННЯ ДО ІНВЕСТОРІВ ТА ВЛАСНИКІВ ЦІННИХ ПАПЕРІВ DIAMOND EAGLE – РЕТЕЛЬНО ТА У ПОВНІЙ МІРІ ОЗНАЙОМИТИСЯ З ЗАЯВОЮ ПРО ВИДАЧУ ДОВІРЕНОСТІ/ПРОСПЕКТОМ, ЗМІНАМИ ДО НЬОГО ТА ІНШИМИ ВІДПОВІДНИМИ ДОКУМЕНТАМИ, ЯКІ ПОДАЮТЬСЯ ДО КОМІСІЇ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА БІРЖ, ЩОЙНО ВОНИ СТАЮТЬ ДОСТУПНИМИ, ОСКІЛЬКИ ВОНИ МІСТЯТЬ ВАЖЛИВУ ІНФОРМАЦІЮ ПРО DRAFTKINGS, SBTECH, DIAMOND EAGLE ТА ОБ’ЄДНАННЯ БІЗНЕСУ. Фінальна заява про видачу довіреності буде надіслана акціонерам Diamond Eagle на дату закриття реєстру акціонерів, яка визначається для голосування щодо пропозиції об’єднання бізнесу. Інвестори та власники цінних паперів також можуть безкоштовно отримати копії реєстраційної заяви та інші документи, що містять важливу інформацію про кожну з компаній, одразу після подачі до Комісії на офіційному сайті Комісії за посиланням www.sec.gov, або надіславши запит на адресу: Diamond Eagle Acquisition Corp., 2121 Avenue of the Stars, Suite 2300, Los Angeles, California, Кому: Елі Бейкер, президент, фінансовий директор та секретар, тел. (310) 209-7280.

Учасники запиту на пропозицію

Diamond Eagle, її директори і топ-менеджмент можуть вважатися учасниками запиту на пропозицію від акціонерів Diamond Eagle щодо об’єднання бізнесу. Список прізвищ директорів і вищого керівництва та опис їхньої частки у Diamond Eagle містяться у фінальному проспекті первинного публічного розміщення акцій Diamond Eagle, поданого до Комісії з цінних паперів та бірж 14 травня 2019 року, та доступні безкоштовно на сайті Комісії www.sec.gov або за запитом, надісланим на адресу: Diamond Eagle Acquisition Corp., 2121 Avenue of the Stars, Suite 2300, Los Angeles, California, Кому: Елі Бейкер, Президент, Фінансовий директор та секретар, тел. (310) 209-7280.

Додаткова інформація стосовно частки таких учасників зазначається у реєстраційній заяві щодо запропонованого об’єднання бізнесу, як тільки вона буде оприлюднена.

Також DraftKings, SBTech, їхні директори і топ-менеджмент можуть вважатися учасниками запиту на пропозицію від акціонерів Diamond Eagle у зв’язку з об’єднанням бізнесу. Список прізвищ цих директорів і вищого керівництва та інформація щодо їхньої участі в об’єднанні бізнесу зазначається у реєстраційній заяві щодо об’єднання бізнесу, як тільки вона буде оприлюднена.

Про компанію DraftKings

DraftKings – американська компанія цифрових спортивних розваг та геймінгу, створена, щоб підігрівати дух суперництва серед фанатів спорту через щоденний фентезі-спорт (daily fantasy sports, DFS), ставки на спорт та регульований геймінг. DraftKings заснована у 2011 році Джейсоном Робінсом, Меттом Калішем та Полом Ліберманом. Її продукти щоденного фентезі-спорту доступні у 8 країнах світу в 15 спортивних категоріях. У 2018 році компанія запустила онлайн- та мобільну платформу Sportsbook для ставок на основні види спорту в США і міжнародних спортивних змаганнях. Компанія веде діяльність за законами штатів Індіана, Айова, Міссісіпі, Нью-Джерсі, Нью-Йорк, Пенсильванія та Західна Вірджинія. DraftKings є офіційним партнером щоденного фентезі-спорту NFL (Національної футбольної ліги) та PGA Tour (організатора основних чоловічих професійних гольф-турів в США та Північній Америці), а також авторизованим геймінг оператором MLB (Головної ліги бейсболу) та NBA (Національної баскетбольної асоціації). Штаб-квартира компанії знаходиться у Бостоні, а офіси розташовані по всій країні, зокрема, у Лас-Вегасі, Нью-Джерсі, Нью-Йорку та Сан-Франциско.

Про компанію SBTech

SBTech – глобальний лідер на ринку багатоканальних ставок на спорт і геймінгу. В компанії працюють понад 1200 співробітників у 10 офісах у різних країнах світу. З 2007 року група розробила найпотужнішу в галузі платформу онлайн-ставок у спорті та казино й обслуговує власників ліцензії на понад 15 регульованих територіях. Серед клієнтів SBTech багато провідних світових букмекерських контор та операторів геймінгу, державних лотерей, наземних казино, операторів кінських перегонів і стартапів з онлайн-геймінгу. Група надає для беттінгу та геймінгу гнучкі рішення, які добре зарекомендували себе на ринку. Вони легко змінюють конфігурацію залежно від потреб клієнтів і відкривають найшвидший шлях на ринок, а також забезпечують бізнес-аналітику та звітність. SBTech пропонує довершені букмекерські рішення, платформу онлайн-геймінгу Chameleon360, керовані послуги, рішення для ставок офлайн і багатоканальні рішення, що надають гравцям постійний доступ до спортивних продуктів і казино усіма можливими онлайн-, мобільними і традиційними каналами. Завдяки глибокому досвіду SBTech у трейдингу та управлінні ризиками, підтримці клієнтів у розширенні числа користувачів та управлінні клієнтським досвідом (CRM), а також найвищим стандартам відповідності нормативним вимогам, партнери компанії отримують стабільне та швидке зростання, збільшують лояльність до бренду і досягають рекордних доходів.

Про компанію Diamond Eagle Acquisition Corp.

Компанію Diamond Eagle Acquisition Corp. заснували керівник з медійної сфери Джефф Саганскі та установчий інвестор Гаррі Слоун з метою здійснення злиття, біржових операцій, придбання активів, купівлі цінних паперів, реорганізації та подібних об’єднань з однією або кількома компаніями.

Прогнозні заяви

Деякі заяви в цьому релізі є «прогнозними» у значенні положень про «безпечну гавань» Закону США «Про реформу судочинства по приватних цінних паперів» від 1995 року. Слова «планується», «очікується», «прогнозується», «має намір», «вважає», «може», «буде», «повинен», «майбутній», «пропонує», їхні граматичні форми, а також подібні вирази (або заперечні форми цих слів та виразів) позначають «прогнозні заяви». Ці прогнозні заяви не є гарантією майбутнього здійснення, умов чи результатів та містять низку відомих і невідомих ризиків, непевностей, припущень та інших важливих факторів, багато з яких не залежать від Diamond Eagle, DraftKings та SBTech, та можуть стати причиною того, що фактичні результати суттєво відрізнятимуться від зазначених у прогнозних заявах. Серед важливих факторів, які можуть вплинути на фактичні результати, – неможливість здійснити об’єднання бізнесу (зокрема, через неотримання необхідних схвалень акціонерів, органів нагляду в галузі геймінгу чи невиконання інших умов закриття угоди); невизнання очікуваних вигод від запропонованого об’єднання бізнесу; неможливість отримання або підтримки котирування акцій нової DraftKings на біржі Nasdaq після об’єднання; витрати, пов’язані з об’єднанням бізнесу; ризик того, що об’єднання бізнесу порушить поточні плани та вплине на діяльність у результаті оголошення та здійснення об’єднання бізнесу; здатність нової DraftKings керувати ростом; здатність нової DraftKings виконувати свій бізнес-план і досягати намічених показників; можливі судові процеси за участю Diamond Eagle, DraftKings, SBTech або після закриття угоди – нової DraftKings; зміни у чинному законодавстві або нормативно-правових актах, особливо тих, що стосуються геймінгу, загальні економічна та ринкові умови, що впливають на попит на продукти та послуги DraftKings чи SBTech, зокрема, економічні та ринкові умови у галузі медіа/розваг/геймінгу/програмного забезпечення в країнах, де ведуть діяльність DraftKings та SBTech; інші ризики та непевності, які періодично зазначаються у заяві про видачу довіреності/проспекті, стосовно об’єднання бізнесу, у т.ч. під заголовком «Фактори ризику», та у інших документах, які Diamond Eagle подає до Комісії з цінних паперів та бірж. Diamond Eagle, DraftKings та SBTech не беруть на себе жодних зобов’язань вносити зміни чи переглядати прогнозні заяви в результаті появи нової інформації, майбутніх подій або інших чинників, крім випадків, коли цього вимагає діюче законодавство.

Відсутність оферти та запиту на пропозицію

Цей прес-реліз не є запитом на пропозицію, згодою або дозволом по відношенню до будь-яких цінних паперів або запропонованої угоди. Він не містить пропозиції продажу чи пропозиції оферти про придбання цінних паперів. У штатах та юрисдикціях, в яких така оферта, запит на пропозицію або продаж були б незаконними до реєстрації або перевірки на відповідність згідно із законодавством про цінні папери будь-якої такої юрисдикції, продаж цінних паперів не відбудеться. Пропозиція цінних паперів буде зроблена виключно у проспекті, що відповідає вимогам Розділу 10 Закону «Про цінні папери» від 1933 року зі змінами та доповненнями, або щодо якого скасована вимога щодо обов’язкової відповідності вищезгаданому Розділу.

Для пошуку виробників і дистриб'юторів, експортерів і імпортерів товарів і послуг в Україні і за кордоном - скористайтеся базою даних компаній "КОМПАСС Україна": Безкоштовна версія www.demo.kompass.ua